11.04.2019

Anforderungen an eine Ressortaufteilung in der Geschäftsführung

Je größer ein Unternehmen ist, desto größer ist i.d.R. auch das Bedürfnis einer Arbeitsteilung auf Geschäftsführungsebene. Hier kollidiert die prinzipielle „Gesamtverantwortung“ des Geschäftsführeramts mit den betrieblichen Erfordernissen einer effizienten Führungsorganisation. In einer grundlegenden Entscheidung hat der BGH nunmehr die Anforderungen geklärt, die an eine wirksame Ressort- bzw. Geschäftsverteilung zu stellen sind, die es dem Einzelnen ermöglicht, im Haftungsfall einen Verschuldensvorwurf zu entkräften (Urteil vom 8.11.2018, Az.: II ZR 11/17). Der Streitfall betraf eine typische Konstellation: Der nicht für den kaufmännischen Bereich zuständige Geschäftsführer wurde für Zahlungen nach Insolvenzreife in Haftung genommen.

Klare und eindeutige Abgrenzung

Die Organisation der Geschäftsführungsaufgaben ist Teil der Unternehmensleitung und von jedem Verantwortlichen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns zu erfüllen. Im Fall der Aufteilung von Ressorts hat sich jedes Mitglied der Geschäftsführung zu vergewissern, dass

  • die Aufteilung die Wahrnehmung aller in Frage kommenden Geschäftsführungsaufgaben umfasst,
  • die Aufgabenzuständigkeit klar und eindeutig verteilt ist,
  • die jeweils verantwortlichen Personen fachlich und persönlich geeignet sind,
  • die Ressortverteilung von allen Geschäftsführern einvernehmlich mitgetragen wird und
  • die Zuständigkeit des Gesamtorgans für nicht delegierbare Angelegenheiten gewahrt bleibt.

Formale Anforderungen

Etwas überraschend hat der BGH entschieden, dass die Geschäftsverteilung weder schriftlich noch ausdrücklich vereinbart sein muss. Mithin kann theoretisch auch eine mündliche oder durch stillschweigende Übereinkunft getroffene Aufteilung genügen. In Ansehung der strengen materiellen Anforderungen und der Nachweispflicht des Einzelnen wird man de facto jedoch nicht auf eine ausdrückliche und schriftliche Ressortverteilung verzichten können.


Sofern die Satzung keine entsprechenden Regelungen enthält und die Gesellschafter auch keine Geschäftsordnung beschließen, kann die Geschäftsführung sich selbst eine solche geben. Dies ist nach herrschender Ansicht vom Selbstorganisationsrecht der Geschäftsleitung gedeckt.

Kontroll- und Überwachungspflichten

Auch bei wirksamer Aufgabenverteilung verbleibt eine Überwachungsverantwortung bei dem einzelnen Geschäftsleitungsmitglied. Insofern steht jedem ein Informationsanspruch über ressortfremde Angelegenheiten gegenüber dem Verantwortlichen zu. Dieser hat zudem von sich aus über alle wichtigen Entwicklungen in seinem Bereich zu berichten.


Die konkrete Kontrolldichte lässt sich jedoch nicht immer eindeutig bestimmen und hängt von den jeweiligen Umständen ab. Für die rechtzeitige Insolvenzantragstellung gelten grundsätzlich strenge Maßstäbe. So hätte sich der „nichtkaufmännische“ Geschäftsführer im Urteilsfall auch unterjährig durch gezielte Nachfragen mit der finanziellen und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft befassen und die entsprechenden Auskünfte des verantwortlichen Geschäftsführers mit dem betriebswirtschaftlichen Zahlengerüst verproben müssen.

 

Empfehlung: In einem mehrköpfigen Geschäftsführungsgremium mit unterschiedlichen Zuständigkeiten empfiehlt es sich in jedem Fall, eine den Urteilsanforderungen genügende schriftliche Geschäftsordnung zu verabschieden. Der Einzelne sollte ferner die Erfüllung seiner verbleibenden Überwachungspflichten hinreichend dokumentieren.

 

RA/StB Frank Moormann

Aus: PKF Nachrichten 04/2019