26.11.2019

Transparenzregister: Meldepflichten für eingetragene Kommanditgesellschaften

Im Zuge des Inkrafttretens des neuen Geldwäschegesetzes vom 26.6.2017 wurde erstmals das elektronische Transparenzregister in Deutschland eingeführt. Im Transparenzregister werden die wirtschaftlich Berechtigten von im Gesetz näher bezeichneten Gesellschaften und Vereinigungen erfasst. Dies soll helfen, den Missbrauch von Vereinigungen und von Rechtsgestaltungen zum Zweck der Geldwäsche sowie der Terrorismusfinanzierung zu verhindern.

Betroffene Gesellschaftsformen

Bei den betroffenen Gesellschaftsformen handelt es sich sowohl um juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH) als auch um eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG).

Erforderliche Angaben

Über die wirtschaftlich Berechtigten sind Angaben über den Vor- und Nachnamen, das Geburtsdatum, den Wohnort sowie die Art und den Umfang des wirtschaftlichen Interesses auf elektronischem Wege gegenüber dem Bundesanzeiger-Verlag zu machen.


Wirtschaftlich Berechtigte sind im Allgemeinen natürliche Personen, welche entweder Eigentümer sind oder sonstige maßgebliche Kontrolle ausüben. Sonstige maßgebliche Kontrolle wird z.B. bei Innehaben von mehr als 25% der Stimmrechte oder des Kapitals angenommen.


Die Mitteilungspflicht gilt als erfüllt, sofern sich die erforderlichen Angaben aus den im § 22 Abs. 1 Geldwäschegesetz angeführten Dokumenten und Eintragungen ergeben, die sich elektronisch aus dem Handelsregister oder anderen öffentlichen Registern abrufen lassen.

Mitteilungspflicht für die eingetragene KG

Bisher war mit der Eintragung einer Kommanditgesellschaft (einschließlich der Rechtform der GmbH & Co. KG) in das Handelsregister die vorgenannte Mitteilungspflicht erfüllt.


In einem aktuell geführten Ordnungswidrigkeitsverfahren hat das Bundesverwaltungsamt (als zuständige Behörde für die Verfolgung von Verstößen gegen das Transparenzregister) die Auffassung vertreten, dass bei einer Kommanditgesellschaft die Mitteilungspflicht nicht allein durch die Eintragung im Handelsregister erfüllt werden kann.


Diese Auffassung wird damit begründet, dass im Handelsregister nur die Haftsumme und nicht die Pflichteinlage eingetragen wird. Damit lässt sich die Höhe der Beteiligung nicht durch Einsichtnahme in das Handelsregister ermitteln. Auch die Höhe der Einlage und damit die Beteiligungsquote des Vollhafters lassen sich durch Einsichtnahme in das Handelsregister nicht ermitteln. Die Bestimmung des wirtschaftlichen Berechtigten ist somit nicht möglich.


Aus diesen Gründen folgert das Bundesverwaltungsamt eine ergänzende Verpflichtung zur Meldung gegenüber dem Transparenzregister für Kommanditgesellschaften.

 

Hinweis: Derzeit ist nicht abzuschätzen, ob die Gerichte der Rechtsauffassung des Bundesverwaltungsamts folgen werden. Zwecks Vermeidung eines möglichen Ordnungswidrigkeitenverfahrens sollten KG, GmbH & Co. KG sowie KGaA eine ergänzende Meldung gegenüber dem Transparenzregister abgeben.

 

RAin/StBin Antje Ahlert

Aus: PKF Nachrichten 12/2019