09.05.2018

Tax Compliance Management System – Teil A: Chancen nutzen und Risiken verhindern mittels des Vier-Phasen-Modells

Ob Preisabsprachen, schwarze Kassen, unzumutbare Arbeitsbedingungen, diskriminierende Marketingkampagnen, Daten- und Schmiergeldaffären oder Steuerverkürzung und -hinterziehung – diese Compliance-Verstöße haben in allen Fällen der letzten Zeit zu hohen Kosten, Imageschäden und persönlicher Haftung der Beteiligten geführt. In unserer neuen Reihe zum Tax Compliance Management System (Tax CMS) stellen wir dar, wie im Bereich Steuern Risiken vermieden, Qualität und Effizienz von Prozessen gesteigert sowie letztlich Ressourcen gespart werden können. Eine zentrale Rolle spielt dabei das sog. Vier-Phasen-Modell von PKF (vgl. Abb. 1), das wir im Anschluss an einen grundsätzlichen Überblick vorstellen werden.

Anlass, Begriff und Zwecke eines Tax CMS

Begriffliche sowie rechtliche Grundlagen

Das Bundesfinanzministerium (BMF) hat in die Verwaltungsanweisung zum § 153 AO vom 23.5.2016 eine Passage aufgenommen, dass ein innerbetriebliches Kontrollsystem gegen das Vorliegen eines Vorsatzes oder Leichtfertigkeit sprechen kann. Obwohl sich daraus keine direkte Pflicht ableitet, legt die Verwaltungsanweisung eine intensive Beschäftigung mit einer Implementierung eines Tax CMS nahe – auch und insbesondere im Mittelstand.


Der Begriff Tax CMS setzt sich aus den Bestandteilen Compliance und Management System zusammen und bezieht sich in erster Linie auf den Bereich Steuern. Compliance steht für die Einhaltung von Regeln. Unter einem Management System werden u.a. in einem Unternehmen eingeführte Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit, der Verhinderung von Vermögensschädigungen und zur Einhaltung maßgeblicher rechtlicher Vorschriften verstanden.


Ein CMS beinhaltet alle vertretbaren Maßnahmen eines Unternehmens zur Sicherstellung eines regelkonformen Verhaltens und zur Verhinderung von Verstößen der gesetzlichen Vertreter und Mitarbeiter.

Verhinderung von Risiken und Nutzung von Chancen

Ein vorhandenes und wirksames Tax CMS reduziert die Risiken bei der Erledigung steuerlicher Pflichten und dürfte es der Finanzverwaltung zukünftig erschweren, einen strafrechtlichen Vorwurf zu belegen. Drei wesentliche Risikokategorien sind unterscheidbar:

  • Haftungsrechtliche Risiken bestehen für Unternehmensvertreter bei Verletzung ihrer Aufsichtspflicht für Steueransprüche, aber auch bei dem Vorwurf einer Steuerhinterziehung für einzelne Mitarbeiter.
  • Bußgeldrechtliche Risiken bestehen für den Unternehmer hinsichtlich möglicher Organisationsverschulden (§§ 30, 130 OWIG). Ist beispielsweise eine Umsatzsteuervoranmeldung unrichtig, wird hinterfragt, ob eine ausreichende Organisation gegeben ist und zumutbare Aufsichtsmaßnahmen getroffen wurden, um den Fehler zu vermeiden.
  • Strafrechtliche Risiken bestehen darin, dass eine nicht vollständige oder unrichtige Steuererklärung abgegeben wurde und der Tatbestand der Steuerhinterziehung gegeben ist. Dazu kann auch eine billigende Inkaufnahme durch eine nicht ausreichende Überwachung der Mitarbeiter zählen.

Der Abwehr von straf- oder haftungsrechtlichen Vorwürfen und dem Schutz des Unternehmens vor Reputationsschäden kommt eine große Bedeutung zu. Auf der anderen Seite ergeben sich aus der Einführung eines Tax CMS aber auch Chancen für das Unternehmen:

  • Klarheit über bestehende Prozesse
  • Neue Erkenntnisse über Strukturen und die Nutzung von Synergien
  • Kosteneinsparungen durch weniger organisatorische Reibungsverluste
  • Anpassung und Neuausrichtung bestehender Strukturen an zukünftige Entwicklungen

Wachsende Bedeutung

Es wird daher zukünftig weniger darum gehen, „ob“ ein Tax CMS eingeführt werden sollte, sondern wohl eher darum, in welchem Umfang es notwendig ist. Grund dafür sind
(1) ein steigendes Fehlerrisiko bei der Erfüllung steuerlicher Pflichten, u.a. durch

  • komplexe Steuerregelungen im internationalen Kontext und
  • die Zunahme digitaler Geschäftsabläufe sowie des E-Invoicing;

(2) ein zunehmend höheres Fehlerentdeckungsrisiko, u.a. durch

  • steuerliche Sonderprüfungen sowie
  • den Aufbau von Expertenwissen und IT seitens der Finanzverwaltung.

Das Vier-Phasen-Modell im Überblick

Vorgehensweise

Speziell für die Bedürfnisse des Mittelstands hat PKF einen Ansatz entwickelt, bei dem ausgehend von einer Analyse des Status der Tax Compliance systematisch die steuerlichen Risiken identifiziert und bewertet werden. Anschließend können die Standard- oder weitere spezielle Module einzeln beauftragt werden. Unterstützend kommt das „PKF Tax CMS Tool“ zum Einsatz, das auf Excel basiert und außerhalb des ERP angewendet werden kann. Über das „PKF Tax CMS Tool“ werden die vier nachfolgend im Überblick skizzierten Prozessphasen (vgl. Abb. 1) gesteuert und dokumentiert.

 

Abb. 1: Vier Phasen des PKF Tax Compliance Management Systems

Phasen im PKF-Modell

(1) Phase I: Compliance-Analyse
Zunächst ist im Unternehmen der Status der Tax Compliance anhand von wesensbestimmenden Fragestellungen für sieben Compliance-Säulen festzustellen.

  • Compliance-Kultur: Welche Unternehmenswerte sind wichtig?
  • Compliance-Ziele: Welche Zielerreichungen sollen sichergestellt werden?
  • Compliance-Organisation: Wie sind der Aufbau und der Ablauf des Compliance eingerichtet?
  • Compliance-Risiken: Wie ist das Risikomanagement organisiert?
  • Compliance-Programm: Mittels welcher Maßnahmen werden Compliance-Risiken beherrscht?
  • Compliance-Kommunikation: Welche Regelwerke oder Meldesysteme bestehen?
  • Compliance-Überwachung/Verbesserung: Welche fortlaufenden Überwachungs- und Verbesserungsmaßnahmen sind vorgesehen?

Die Durchführung der Analyse erfolgt anhand von Interviews und Checklisten. Für die Dokumentation in Form eines Kurzberichts kann das PKF Tax CMS Tool zum Einsatz kommen. Sodann wird im Rahmen der vertiefenden Tax Compliance-Analysen für Standardmodule (vgl. Phase II) eine Einschätzung der Risikosituation vorgenommen.


(2) Phase II: Risiko-Analyse
Auf der Basis der in Phase I erarbeiteten Ergebnisse der Compliance-Analyse werden von den Standardmodulen Ertragsteuer, Umsatzsteuer, Transfer-Pricing, Lohnsteuer/Sozialversicherung sowie GoBD-Verfahrens- und Prozessdokumentation Sozialversicherung die Module ausgewählt, die (zunächst) im Detail untersucht werden sollen. Über das PKF Tax CMS Tool werden folgende Schritte im Dialog zwischen Mandant und Berater bearbeitet:

  • Identifikation der Risiken dieser Prozesse
  • Identifikation von bestehenden Regelungen und Kontrollen in diesen Prozessen
  • Bewertung der Risiken hinsichtlich Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit
  • Berichterstattung über die Risikosituation
  • Festlegung von Handlungsbedarf zur Reduzierung der Risiken

Auf dieser Basis werden für die jeweiligen Module Risikokennziffern (als Produkt aus Schadenhöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit) gebildet, die sich über die Software graphisch veranschaulichen lassen.


(3) Phase III: Maßnahmen der Steuerung und Kontrollen
In dieser Phase werden Risiken mit hohen und sehr hohen Kennzifferwerten – der sog. „rote Bereich“ – priorisiert. Folgende Maßnahmen und Kontrollen könnten exemplarisch in dieser Phase definiert und mit Hilfe des PKF Tax CMS Tool implementiert werden:

  • Ausarbeitung von Steuerhandbuch, Organisationsrichtlinien, Arbeitsanweisungen, Checklisten (manuelle oder elektronische)
  • Prüfung der Angemessenheit von Verrechnungspreisen
  • Erstellung der Verrechnungspreisdokumentationen
  • Beschreibung von Kontrollen (manuelle oder elektronische)
  • Festlegung der Kommunikation bei Abweichungen von Vorgaben

Die Zielsetzung besteht hierbei darin, die Risiken aus dem „roten Bereich“ in den gelben (mittleres Risiko) oder grünen (niedriges Risiko) Bereich zu bringen.


(4) Phase IV: Wirksamkeit und Review
Diese Phase folgt mit zeitlichem Abstand den Phasen I bis III. Es geht dabei um sog. Funktionsprüfungen, also darum, ob die in Phase III aufgebauten Maßnahmen und Kontrollen auch tatsächlich gelebt werden.


StB Oliver Heckner, Duisburg (Abschnitt 1)
WP StB Daniel Scheffbuch, Stuttgart (Abschnitt 2)

Aus: PKF Nachrichten 05/2018